前言：想要寫出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案范文，相信會為您的寫作帶來幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫作思路和靈感。

非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案范文第1篇

關(guān)鍵詞：非上市公司；股權(quán)激勵；股票激勵

一、股權(quán)激勵的背景介紹

現(xiàn)代企業(yè)的典型特征是產(chǎn)權(quán)分離，相應(yīng)地物質(zhì)資本所有者和人力資本所有者之間便形成了一種委托的關(guān)系。由于兩者之間存在著信息不對稱，人就很可能會有道德風(fēng)險和逆向選擇的行為，以使得其自身效用最大化，具體表現(xiàn)為偷懶和機會主義行為，這種行為往往會損害廣大股東的利益。產(chǎn)生這種現(xiàn)象的最根本的原因是兩者追求的目標(biāo)不一致：股東希望實現(xiàn)公司市場價值的最大化，從而得到更多的投資回報和剩余收入；而人力資本所有者追求的是自身人力資本的增值和自身利益的最大化。所有者和經(jīng)營者追求的目標(biāo)是不一致的，所有者希望其持有的股權(quán)價值最大化，是一種長效行為，而經(jīng)營者則希望自身效用最大化，則是一種短期行為。要避免這種現(xiàn)象，就是要建立一種激勵制度，使得人力資本所有者從股東的利益出發(fā)或者以股東的心態(tài)行事，以實現(xiàn)公司市場價值最大化為行為目標(biāo)，員工持股計劃就是這樣一種激勵制度，尤其適合非上市公司。

二、股權(quán)激勵概念、模式和作用介紹

（一）概念界定

所謂股權(quán)激勵是指在對經(jīng)理層、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)績考評的基礎(chǔ)之上，以本公司股票、股票期權(quán)或股權(quán)等方式作為對經(jīng)理層、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員的獎勵。股權(quán)激勵是通過給予上述人員公司股票或股權(quán)，從而賦予其一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險。

（二）模式劃分

1、按照享有的權(quán)利義務(wù)不同，可分為股票激勵和期權(quán)激勵，其中股票激勵又分為現(xiàn)股激勵和期股激勵。

2、按照股權(quán)責(zé)任的基礎(chǔ)劃分，股權(quán)激勵的模式又可以分為兩類，一類是以股價為基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式，主要有股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票期權(quán)；一類是以企業(yè)的績效為基礎(chǔ)的激勵方式，主要有限制性股票、業(yè)績股票、延期支付。

（三）作用介紹

股權(quán)激勵有以下五個方面的作用：一是有效抑制經(jīng)理人偷懶和資金濫用行為；二是有效克服經(jīng)理層、核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)骨干成員的短期行為；三是企業(yè)形成開放性股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強的核心人才。四是鼓勵經(jīng)理人勇于承擔(dān)風(fēng)險。五是有利于降低非上市公司面臨的成本壓力。

三、股權(quán)激勵方案設(shè)計--針對非上市公司

（一）實行股權(quán)激勵的必要性

傳統(tǒng)的薪酬激勵中的薪酬主要指年度薪酬、承包制、租賃制等。例如，年薪制一般包括基本工資、年度獎金等。基本工資是激勵的最基本形式，根據(jù)工齡、學(xué)歷、級別等因素而采取固定支付方式，其特征是固定性。從年度薪酬的特征來看，它雖然可以起到一定的激勵作用，但是也存在著弊端和局限性，主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面，激勵強度不足?；竟べY由于其相對的穩(wěn)定性及與公司的績效相關(guān)性脫節(jié)，激勵強度幾乎為零。獎金雖然比基本工資的激勵強度高，但是過多的獎金支出會加大企業(yè)的現(xiàn)金支出，因此，企業(yè)不可能靠不斷提高獎金來達(dá)到激勵目的。所以獎金激勵的強度也會受到影響。另一方面，易導(dǎo)致經(jīng)營層的短期行為。傳統(tǒng)的工資加獎金激勵使經(jīng)營者只重視短期的會計利潤，而忽視企業(yè)的長期價值。因為，具有長期價值的投資項目對企業(yè)來說是個增值的行為，但是對于經(jīng)營者來說，會計數(shù)據(jù)本期只計入這些長期投資項目的支出，這將直接影響其當(dāng)年的業(yè)績，出于自身的利益考慮經(jīng)營者很可能采取短期的行為。

（二）非上市公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計

對于非上市公司，其相對于上市公司的股權(quán)激勵模式完全不同，非上市公司應(yīng)該選擇延期支付和員工持股相結(jié)合的股權(quán)激勵方式。

1、延期支付

延期支付從字面上講就是現(xiàn)金當(dāng)期不發(fā)放，而是遠(yuǎn)期發(fā)放。非上市公司可將收入分兩塊，一塊是平時發(fā)放，一塊是年終發(fā)放，當(dāng)期現(xiàn)金流有所控制，員工需干滿整年才能享受到年終發(fā)放的那塊年終獎。

2、員工持股

授予對象：公司內(nèi)的所有在職員工。

持股形式：員工持股計劃擬在3年內(nèi)完成，由公司擔(dān)保從銀行貸款給員工持股會，員工持股會用于購買本公司40%的股份后再分配給員工，其中的10%由員工直接出資購買，另外30%由日后每年公司分紅歸還本息。

授予數(shù)量：員工持股會的股份分配在全員范圍內(nèi)分3層次進(jìn)行：第一層次為核心層（董事、總經(jīng)理），占員工持股會持股總數(shù)的50%，其中最高20萬，最低10萬；第二層次為技術(shù)骨干層，占員工持股會持股總數(shù)30%，主要為工齡較長的且具有高級職稱者，包括重要部門的部門經(jīng)理；第三層次為員工層，占員工持股會持股總數(shù)的20%。

四、結(jié)論

股權(quán)激勵模式讓經(jīng)營者持有股票或股票期權(quán)，使之成為企業(yè)股東，將經(jīng)營者的個人利益與企業(yè)利益聯(lián)系在一起，有利于降低成本和提升企業(yè)的長期價值，是一種很有效的激勵方式。實施股權(quán)激勵機制，將經(jīng)濟滲透到資本增值過程中，將經(jīng)理人員的積極性問題轉(zhuǎn)化為他們自己如何對待公司未來業(yè)績和公司股價的趨勢問題，讓為企業(yè)做出突出貢獻(xiàn)的經(jīng)理人員能夠合理分享辛勤創(chuàng)造的成果，消除他們的利益失衡心態(tài)，從利益機制上和源頭上防范和有效遏止了經(jīng)理人的腐敗行為。因此，作為一個現(xiàn)代企業(yè)，非上市公司應(yīng)該在物質(zhì)激勵的基礎(chǔ)上，打造自己的企業(yè)文化，在對員工進(jìn)行物質(zhì)激勵的同時，還要進(jìn)行事業(yè)性激勵，即職務(wù)晉升、終身雇傭、榮譽稱號等，這樣就能夠使員工對企業(yè)產(chǎn)生歸屬感、成就感和榮譽感，才能使股權(quán)激勵真正達(dá)到其長期的激勵效果，就能超越僅僅依靠物質(zhì)型刺激而達(dá)到綜合性、社會性的激勵機制，對經(jīng)營者更產(chǎn)生長期激勵效應(yīng)。

參考文獻(xiàn)：

[1] 羅俊偉.我國民營企業(yè)的股權(quán)激勵中存在的問題及對策[J].經(jīng)營管理者，2009，（1）.

[2] 王|，趙忻.我國民營企業(yè)員工股權(quán)激勵問題探析[J].經(jīng)濟問題探索，2010，（5）.

[3] 陳清泰，吳敬璉.股票期權(quán)實證研究[M].北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2001.

[4] 謝德仁.經(jīng)理人激勵與股票期權(quán)[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2004.

[5] 吳敬璉.股票期權(quán)激勵與公司治理[J].中國財經(jīng)網(wǎng)，2003.

[6] 李維友.經(jīng)理人股票期權(quán)會計問題研究[M].大連東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2011.

[7] Frederick.The Complete Guide to Employee Stock Options： Everything the Executive and Employee Need to Know About Equity Compensation Plans [M]. Prima Lifestyles Copyright， 2005.

非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案范文第2篇

關(guān)鍵詞:中小型;房地產(chǎn);國有企業(yè);虛擬股權(quán)

一、前言

股權(quán)激勵是目前國際通行的一種長期激勵方式,作為上市公司必不可少的公司治理內(nèi)容之一,經(jīng)市場檢驗后得到了投資者的高度認(rèn)可。股權(quán)激勵也是深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容,對正確引導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營行為,提高國有企業(yè)的競爭力,將公司管理層持有股權(quán)或期權(quán)與其承擔(dān)的責(zé)任緊密結(jié)合起來,充分調(diào)動高級管理人員及科技骨干的積極性,促進(jìn)公司長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展,實現(xiàn)國有資本保值增值具有重要的現(xiàn)實意義。2005年證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》,隨后又頒布了兩個備忘錄,股權(quán)激勵正式拉開序幕。在股權(quán)分置改革的基礎(chǔ)上,2006年國資委與財政部出臺《國有控股上市公司(境外)實施股權(quán)激勵試行辦法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,有力推動了國有控股上市公司和資本市場的健康發(fā)展。

按照《關(guān)于企業(yè)實行自主創(chuàng)新激勵分配制度的若干意見(2006)》的規(guī)定,涉及到國有及國有控股企業(yè)實行激勵分配制度的實施方案,應(yīng)當(dāng)按國家有關(guān)規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)。當(dāng)前,部分國有企業(yè)還沒有進(jìn)行股份制改造,仍然存在諸多體制機制方面的問題。在2008年CPI周期上行、經(jīng)濟周期下行的背景下,如中糧地產(chǎn)在2009年3月終止了原股權(quán)激勵計劃。隨著市場回暖,江中藥業(yè)、方圓支承、遠(yuǎn)光軟件、烽火通信與諾普信五家公司提出了股權(quán)激勵的董事會議案。對于中小型非上市的國有房地產(chǎn)企業(yè)更需要進(jìn)行內(nèi)功的修煉,作為長期激勵方式的虛擬股權(quán)計劃的實施可以緩解短期低迷房地產(chǎn)市場的沖擊問題,并為進(jìn)一步股改做好過渡工作。

二、虛擬股權(quán)的相關(guān)內(nèi)涵

(一)虛擬股權(quán)的定義

公司通過經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制基本確定高管、關(guān)鍵技術(shù)人員等的基本年薪、效益年薪,而虛擬股權(quán)激勵是一種在此基礎(chǔ)上的中長期激勵(獎勵年薪),虛擬股權(quán)是以股票期權(quán)為藍(lán)本設(shè)計的一個變通方案。非上市公司實施股份期權(quán)激勵,首先將公司的所有權(quán)劃分為若干個虛擬股份,然后根據(jù)特定的契約條件,賦予經(jīng)營者在一定時間按照某個約定價購買公司一定份額公司虛擬股權(quán)的權(quán)利。這種內(nèi)部價格型的虛擬股票激勵機制的優(yōu)點,是在股票市場效率不高和股份異常波動時仍能發(fā)揮很好的激勵作用,它可以在企業(yè)高成長階段最大限度用好企業(yè)的“內(nèi)部因素”。它的弱點是計算和管理稍微復(fù)雜,難點在于對公司的虛擬股票的價值進(jìn)行客觀而準(zhǔn)確的評估,它主要是靠專家意見來取代股票市場對股價的評判。因此,考慮采用更為簡單的變通方式,在虛擬股權(quán)的基礎(chǔ)上,選用敏感性指標(biāo)設(shè)置一個公式計算發(fā)放的激勵基金數(shù)額。

(二)激勵對象

一般來說虛擬股權(quán)激勵計劃只針對高管層及骨干層實施,特殊情況下,也可以認(rèn)股權(quán)證的方式給所有員工。上市公司的股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干?！豆蓹?quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》(2008)規(guī)定:上市公司監(jiān)事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事,暫不納入股權(quán)(首期)激勵計劃。

(三)激勵條件

實施股權(quán)激勵需要比較完善的市場經(jīng)濟體制,包括健全的資本市場、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的監(jiān)管體系以及透明度較高的公司信息披露制度等。因此實施股權(quán)激勵必須與深化國有企業(yè)改革結(jié)合起來。一是建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。建立真正代表所有者利益、能夠?qū)?jīng)理人進(jìn)行有效約束的董事會,董事會、經(jīng)理層分工明確,各負(fù)其責(zé),協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn),有效制衡。二是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略明確,資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好,經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健;近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄,具有持續(xù)發(fā)展能力。三是企業(yè)內(nèi)部機制改革比較徹底、基本做到了人員能進(jìn)能出、收入能高能低、職位能上能下,同時業(yè)績考核體系健全、基礎(chǔ)管理制度規(guī)范。

(四)考核標(biāo)準(zhǔn)及確定的方式

上市公司設(shè)定的行權(quán)指標(biāo)考慮公司的業(yè)績情況,原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標(biāo)(每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等)不低于歷史水平,同時采用市值指標(biāo)和行業(yè)比較指標(biāo)。從已推出股權(quán)激勵計劃方案的上市公司情況來看,上市公司普遍采用凈利潤增長率和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為股權(quán)激勵的考核標(biāo)準(zhǔn),并以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者作為計算凈資產(chǎn)收益率的依據(jù)。也有部分公司選取了主營業(yè)務(wù)收入增長率、利潤總額增長率、每股收益等財務(wù)指標(biāo),這些指標(biāo)一般用于確定股票期權(quán)行權(quán)和限制性股票授予的條件。

(五)考核周期和行權(quán)時間限制

《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》(2008)規(guī)定:分期授予問題。股權(quán)激勵計劃的授予數(shù)量應(yīng)與股本規(guī)模、激勵對象人數(shù)等因素相匹配,不宜一次性授予太多,以充分體現(xiàn)長期激勵的效應(yīng)。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi),每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年,行權(quán)限制期內(nèi)不得行權(quán)。禁售期滿,根據(jù)股權(quán)激勵計劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖(轉(zhuǎn)讓、出售)的股票數(shù)量,解鎖期不得低于3年,備忘錄還規(guī)定:自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,激勵對象為控股股東、實際控制人的,自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。有的企業(yè)在行權(quán)條件方面還規(guī)定,激勵對象除在上一年度考核合格外,其還需在前一年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性

損益后的凈利潤較其上年增長不低于6%時方可行權(quán)。

三、中小型國有房開公司虛擬股權(quán)設(shè)置

參考其他企業(yè)的股權(quán)激勵計劃,結(jié)合企業(yè)負(fù)責(zé)人年薪制、國有產(chǎn)權(quán)代表經(jīng)營業(yè)績考核辦法實施的情況來看,通過凈利潤與凈資產(chǎn)兩個指標(biāo),基本可以體現(xiàn)績效與資產(chǎn)增值保值的關(guān)系,因此就以該兩個指標(biāo)為基礎(chǔ)設(shè)置一個虛擬股權(quán)激勵基金的計算公式。考慮到房地產(chǎn)開發(fā)的周期性,體現(xiàn)以獎為主、獎罰分明、風(fēng)險同擔(dān)的原則,設(shè)置一個資金池,來平衡考核期內(nèi)的獎罰資金,并且設(shè)定獎勵最高(處罰最低)的限制條件。在正常經(jīng)營狀況下,一般不會出現(xiàn)資金池到行權(quán)期結(jié)束仍為負(fù)數(shù)的情況。

首先設(shè)定授予數(shù)量,控制在公司注冊資本金(1000萬)的10%以內(nèi),即總股數(shù)100股,每股金額1萬元。高級管理人員所持虛擬股權(quán)占總股數(shù)的50%,并且以1∶2(風(fēng)險抵押金:所持虛擬股權(quán))的形式擁有。關(guān)鍵技術(shù)人員根據(jù)崗位設(shè)定所持股權(quán),股權(quán)總額為50股,占總股數(shù)的50%。虛擬股權(quán)持有者在其任職期間不得轉(zhuǎn)讓自己所持有的股份。遇調(diào)出、辭職、除名、退休、死亡等情況,公司根據(jù)個人所持的股權(quán)數(shù),參照上年度股權(quán)激勵基金計算當(dāng)年股權(quán)激勵基金,并發(fā)放累計形成的股權(quán)激勵基金,而購回股權(quán),當(dāng)股權(quán)激勵基金為正時,退還風(fēng)險抵押金。公司解散和清算時,虛擬股權(quán)持有者不具有按其持有的股份比例分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利。為保證業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性,激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標(biāo)水平要在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高,虛擬股權(quán)行權(quán)的條件是近3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額占基準(zhǔn)年凈資產(chǎn)總額35%以上。行權(quán)期與經(jīng)營責(zé)任期同周期(以3年為一周期),獎勵的虛擬股權(quán)激勵基金在經(jīng)營責(zé)任期滿后予以勻速變現(xiàn),即每年可獲得獎勵的虛擬股權(quán)變現(xiàn)金額為激勵基金總額的1/3。

(一)股權(quán)激勵基金的計算公式

股權(quán)激勵基金(F)=|當(dāng)年凈利潤(I)×綜合業(yè)績評價指標(biāo)(R)|×調(diào)整系數(shù)(S)

只有當(dāng)年凈利潤(I)與綜合業(yè)績評價指標(biāo)(R)均為正數(shù)時,股權(quán)激勵基金(F)取正值,否則為負(fù)值。

1、綜合業(yè)績評價指標(biāo)(R)

R=0.6R1+0.2R2+0.2R3

其中:R1=凈利潤增長率=(該年凈利潤/去年凈利潤)×100%-1;R2=凈資產(chǎn)增長率=(該年凈資產(chǎn)/去年凈資產(chǎn))×100%-1;R3=凈資產(chǎn)收益率=該年凈利潤/該年末凈資產(chǎn)×100%;

2、調(diào)整系數(shù)(S)(見表1)

(二)獎勵最高(處罰最低)的限制

獎勵金總額最高不得超過利潤總額的8%,處罰金總額最高不得超過利潤總額的4%。

(三)罰金的提取

若提取比例為負(fù)值,則說明公司經(jīng)營者沒有完成經(jīng)營任務(wù)。此時,由董事會按照審計結(jié)果,計算處罰金額,從激勵對象的激勵基金池中扣除。

(四)股權(quán)激勵基金的計算

以某符合激勵條件的小型國有房開公司近5年的財務(wù)報表為依據(jù)推算,如表2所示:

四、結(jié)論性評述

作為激發(fā)高級管理人員積極性的企業(yè)負(fù)責(zé)人年薪制、國有產(chǎn)權(quán)代表經(jīng)營業(yè)績考核制度一直還在各地實行,但這種方法忽視了一般員工的利益,并且考核公式計算的難度相當(dāng)大,考核的程序也比較復(fù)雜,沒有考慮各指標(biāo)之間的關(guān)系。本文通過設(shè)置一個簡單的虛擬股權(quán)激勵基金公式,激勵基金(F)=凈利潤(I)*ab,就某非上市小型國有房開公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行驗證,結(jié)果發(fā)現(xiàn):

第一,從股權(quán)激勵基金總體來看,本激勵方案基本上符合一個3年期的房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)周期,2003年是上一輪的項目結(jié)算期,凈利潤為正,股權(quán)激勵基金亦為正,2004年、2005年為項目投入開發(fā)期,凈利潤為負(fù)數(shù),股權(quán)激勵基金亦為負(fù)數(shù),2006年又是項目完工結(jié)算期,凈利潤為正,股權(quán)激勵基金亦為正。

第二,從每年得以行權(quán)的激勵基金來看,按照中小型房開公司經(jīng)理層3人計算,經(jīng)理班子各人每年平均獲得激勵基金為20多萬,接近于《中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權(quán)激勵狀況分析》中的房地產(chǎn)中小板上市公司股權(quán)激勵的低限,即可以達(dá)到一個市場化的水平。

第三,結(jié)算期的獎勵基金不僅抵消掉了投入開發(fā)期的處罰金額,還有大量盈余,促使被激勵對象從一個建設(shè)周期去考慮得失,并且給予足夠長的時間讓其進(jìn)行各方面工作的調(diào)整,有利于公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的完善和業(yè)績的進(jìn)一步提升,從而促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值。

由于數(shù)據(jù)的原因,本文并沒有涉及到其他房開公司的公式驗證,但從本文所發(fā)現(xiàn)的特性來看,顯然值得我們進(jìn)一步研究,也許能夠發(fā)現(xiàn)一條適合所有中小型非上市國有房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)激勵公式,并逐步合并、取代企業(yè)負(fù)責(zé)人年薪制度和業(yè)績考核制度。實行股權(quán)激勵是一項重要的制度創(chuàng)新,政策敏感性強,操作難度大,對公司治理要求較高。需要按照市場化原則同步推進(jìn)公司薪酬、考核、用人制度等方面的配套改革,在新的治理結(jié)構(gòu)和機制下實施新的辦法,謹(jǐn)防不變體制、不轉(zhuǎn)機制片面實施股權(quán)激勵。股權(quán)激勵制度的建立是整個改革進(jìn)程的一部分,需要在實踐的過程中不斷探索與完善。

參考文獻(xiàn):

1、倪小林.股權(quán)激勵最怕念歪了經(jīng)[N].上海證券報,2008-06-04.

2、姚.2007年深市主板公司股權(quán)激勵及管理層薪酬狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

3、鐘文芳.中小板公司2007年度董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬及股權(quán)激勵狀況分析[N].上海證券報,2008-06-05.

非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案范文第3篇

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定?！彪m然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定

根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！?/p>

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌?！?/p>

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。

二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況

據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發(fā)行方式實施

直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。

嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案

參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。

下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業(yè)

備注

實施方式

限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)

以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象

董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工

掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

個別掛牌企業(yè)予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式

以發(fā)行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規(guī)定

如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；

如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。

（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等

股票期權(quán)特別規(guī)定

上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：

（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；

（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規(guī)定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；

（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款

如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11

號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22

號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行會計處理

個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關(guān)問題的思考

通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。

下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：

（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額

實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。

（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性

目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權(quán)激勵方案基礎(chǔ)上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權(quán)激勵的價格（1元/股）轉(zhuǎn)讓不超過13.4萬股。

掛牌企業(yè)在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式解決股票來源。

（四）轉(zhuǎn)板時股權(quán)激勵的處理

中

國證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》均要求：發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資

的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股

份不存在重大權(quán)屬糾紛。

目前新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板無制度暫未出臺，如掛牌企業(yè)申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監(jiān)會重新申報并排隊。如正在實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)有意轉(zhuǎn)板，該如何解決可能存在的股權(quán)不清晰或避免潛在股權(quán)糾紛呢？

在掛牌企業(yè)中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設(shè)計股權(quán)激勵方案時均明確：公司董事會可根據(jù)實際需要（如轉(zhuǎn)板上市等）或有關(guān)法律規(guī)范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權(quán)方案經(jīng)股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉(zhuǎn)板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權(quán)激勵會計處理問題和稅收問題

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行”。

非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案范文第4篇

關(guān)鍵詞：未上市 國有金融 長期激勵

2008年，當(dāng)金融危機愈演愈烈之時，金融上市企業(yè)高管的巨額薪酬成了市場的焦點，隨之而來的就是一系列限薪舉措的出臺，這些舉措直指國有及國有控股金融企業(yè)。但市場上也出現(xiàn)了另外一種呼聲――限薪不如長期激勵。對于上市金融控股企業(yè)來說，長期激勵在2008年已被叫停，但隨時可能開閘，開閘后上市公司有規(guī)范的制度及成熟的案例可以遵循；但對于未上市國有金融公司來說，在沒有相應(yīng)政策的情況下，是否也可以實施長期激勵？如何實施？

在本文中，筆者通過SWOT分析，來闡述未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵的優(yōu)勢、劣質(zhì)、機會和威脅，并最終給出未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵的必要性和策略。

一、未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵的SWOT分析

SWOT分析法是通過對企業(yè)內(nèi)外部條件各方面內(nèi)容進(jìn)行綜合和概括，進(jìn)而分析企業(yè)的優(yōu)劣勢、面臨的機會和威脅的一種方法。

由于未上市金融企業(yè)在實施長期激勵時，也會存在自身的優(yōu)勢和劣勢，并且面臨政策和市場的機會、威脅。因此，在這里借用SWOT分析法對未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵進(jìn)行分析。

（一）優(yōu)勢

1.實施長期激勵可以將經(jīng)營管理層的利益與國有股東的利益聯(lián)系起來。長期激勵是一種“利益相關(guān)者制度”，它能夠?qū)钊藛T產(chǎn)生較強的激勵作用，提高他們的工作績效，而管理層績效的改善將使企業(yè)整體的績效得到提升，以此解決股東和高管人員之間產(chǎn)生的委托問題。

2.實施長期激勵可以避免短期激勵帶來的企業(yè)利益短期化的弊病。在現(xiàn)行國有金融企業(yè)中薪酬主要是由固定工資、福利性收入和績效獎金組成，績效獎金只與當(dāng)年完成考核指標(biāo)的情況有關(guān)，與企業(yè)長期可持續(xù)性發(fā)展無關(guān)。因此決策者在做重大決定時，往往會從短期利益出發(fā)，考慮自身在任期間的經(jīng)濟效益，而忽視企業(yè)長期經(jīng)濟效益。而長期激勵將管理層以及核心員工的長期收入與企業(yè)未來若干年的經(jīng)濟效益結(jié)合起來，可以有效避免決策者短期行為。

3.長期激勵可以使企業(yè)的薪酬具有競爭力，能夠保留和激勵員工，同時能夠吸引外部人才。長期激勵屬于留住核心員工的“金手銬”之一，可以增大員工離職成本，留住對企業(yè)發(fā)展有重大影響的人員。同時，長期激勵又可以讓內(nèi)部員工看到豐厚的激勵收益，向著企業(yè)制定的長期發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)邁進(jìn)。并且，長期激勵還有助于吸引外部人才，在金融這個高度依靠高端人才的行業(yè)，以高額預(yù)期收益獲得頂尖級的人才。

（二）劣勢

1.未上市國有金融企業(yè)進(jìn)行長期激勵，沒有相關(guān)政策。對于一般的未上市企業(yè)，只要股東同意，就可以實施股權(quán)激勵或限制性股票激勵，這相當(dāng)于增資擴股。但是，對于國有金融企業(yè)來說，如果沒有長期激勵政策的支持，增資擴股的價格低于每股凈資產(chǎn)或公開市場價格，就會涉及到國有資產(chǎn)流失的問題，因此對未上市國有金融企業(yè)進(jìn)行長期激勵的政策缺失，將成為最大的劣勢。

2.激勵手段受限，導(dǎo)致長期激勵的適用范圍變窄。對于未上市金融企業(yè)進(jìn)行長期股權(quán)激勵，由于無法得到政策的支持，暫時較難開展權(quán)益結(jié)算的長期激勵，只能開展現(xiàn)金結(jié)算的長期激勵。激勵手段受限，可能導(dǎo)致部分企業(yè)無法實施長期激勵。例如，現(xiàn)金結(jié)算的長期激勵方式適用于現(xiàn)金流充裕的企業(yè)，現(xiàn)金流不足的企業(yè)就很難使用該種激勵方式。

3.個人所得稅稅賦過重，使激勵的效果比上市公司差。根據(jù)2009年財政部及國家稅務(wù)總局出臺的三項針對長期激勵個人所得稅繳納問題的政策規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司（含上市公司控股企業(yè)）取得的股權(quán)期權(quán)、股票增值權(quán)以及限制性股票所得，按照“工資、薪金所得”項目、區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當(dāng)月應(yīng)納稅款：

應(yīng)納稅額＝(股票期權(quán)形式的工資薪金應(yīng)納稅所得額／規(guī)定月份數(shù)×適用稅率－速算扣除數(shù))×規(guī)定月份數(shù)。

但是，非上市公司的員工，取得的股權(quán)激勵所得，不適用以上規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當(dāng)期所得征收個人所得稅。

按照以上個人所得稅的規(guī)定，取得同樣的長期激勵收益，非上市的未上市國有金融企業(yè)員工要繳納的個人所得稅會遠(yuǎn)高于上市公司的員工，其稅后收益也就更少，這樣勢必會降低長期激勵的效果。

（三）機會

1.政策性機會

在《財政部關(guān)于印發(fā)的通知》（財金[2011]72號）中，已經(jīng)提到，金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬主要由基本年薪、績效年薪福利性收入和中長期激勵收益等到構(gòu)成，并指出中長期激勵的具體管理辦法另行制定。

另外，銀監(jiān)會2011年7月25日《商業(yè)銀行公司治理指引(征求意見稿)》，第一百一十二條指出，“商業(yè)銀行可根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定制定本行中長期激勵計劃?！边@或許意味著國有銀行的中長期激勵計劃將得到開閘。那么，國有的非銀行業(yè)金融機構(gòu)也將有機會參照執(zhí)行。

2.長期激勵的效果得到多數(shù)企業(yè)認(rèn)可

根據(jù)普華永道《2009-2010年中國企業(yè)長期激勵現(xiàn)狀調(diào)查報告》的統(tǒng)計結(jié)果，接近70%的參與調(diào)查公司表示長期激勵方案實施達(dá)到了預(yù)期目標(biāo)，超過25%的參與調(diào)查公司表示方案實施達(dá)到了部分目標(biāo)，僅有不足6%的參與調(diào)查公司表示未達(dá)到長期激勵方案實施預(yù)期目標(biāo)。

（四）威脅

1.國有控股金融企業(yè)高管的產(chǎn)生、退出、責(zé)任承擔(dān)機制沒有實行市場化，許多高管都保留著政府的干部身份。身份沒有市場化、約束機制沒有市場化，卻拿市場化薪酬，監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)為這對于其他干部來說是一種不公平。一定要對國有控股金融企業(yè)高管人員的身份進(jìn)行改革，產(chǎn)生機制、退出機制、責(zé)任承擔(dān)機制要市場化，還要實行高管任職與薪酬的合同化，這樣才有利于化解“金融高管是一種政治待遇”的誤解。

2.部分金融企業(yè)董事會制度不健全，薪酬委員會沒有獨立性或者獨立董事根本就不獨立，造成經(jīng)營管理層自己決定自己的薪酬水平和長期激勵，缺乏社會監(jiān)督。在這方面，實施長期激勵的企業(yè)要加強公司治理層面的措施，嚴(yán)格執(zhí)行股東批準(zhǔn)、詳細(xì)報告與公開披露的規(guī)定，讓整個市場對實施長期激勵的企業(yè)進(jìn)行監(jiān)管，形成公平的市場薪酬制度。

二、未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵的必要性

（一）人才競爭的加劇，促使未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵

國有企業(yè)相對于民營企業(yè)來說，職業(yè)穩(wěn)定性相對更強，員工的流動性也較小。但隨著金融市場多元化格局不斷完善，對于金融人才的競爭將不斷加劇。一方面，隨著金融企業(yè)間收入差距的拉大，尤其是部分上市金融企業(yè)薪酬制度逐步趨向市場化，業(yè)務(wù)提成、績效獎金增長較快，以及部分上市非國有控股金融企業(yè)實行長期激勵機制，使得這些金融企業(yè)的高管人員及業(yè)務(wù)骨干的薪酬水平遠(yuǎn)高于未上市國有金融企業(yè)同層級人員的薪酬，這種高收入形成了對未上市國有金融企業(yè)人才的吸引。

從2010年上市公司年報中，我們可以對金融業(yè)懸殊的薪酬差距窺豹一斑。2010年，中國銀行董事長肖鋼年薪100.8萬元，建設(shè)銀行董事長郭樹清99.1萬元，交行董事長胡懷邦98.93萬元，工商銀行董事長姜建清95.9萬元，農(nóng)行董事長項俊波93.5萬元，5位董事長年薪的總和也不敵深發(fā)展董事長肖遂寧（825萬元）或民生銀行董事長董文標(biāo)（715.48萬元）一人的薪酬。國有五大商業(yè)銀行無論規(guī)模和盈利水平，都遠(yuǎn)超過股份制銀行，但高管薪酬卻難以與之抗衡。

而且隨著新機構(gòu)的陸續(xù)涌現(xiàn)以及現(xiàn)有機構(gòu)業(yè)務(wù)的不斷拓展，內(nèi)部人才的培養(yǎng)無法迅速跟上，自然把競爭的焦點集中到了存量人才上，因而金融企業(yè)間對人才的挖角也必將愈演愈烈。

另一方面，民營金融企業(yè)迅速崛起，如小額貸款公司、擔(dān)保公司、典當(dāng)行、貨幣經(jīng)紀(jì)公司等，該類公司雖然沒有銀監(jiān)局頒發(fā)的金融業(yè)務(wù)許可證，但其從事的業(yè)務(wù)性質(zhì)屬于金融領(lǐng)域，部分公司與銀行等金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)類同，部分公司是將銀行等金融機構(gòu)作為交易對手或為其提供服務(wù)。因此，該類公司在創(chuàng)立及后續(xù)的發(fā)展過程中對金融人才趨之若鶩，給予高職位、高薪甚至直接給予公司股份，這必將對現(xiàn)有的金融人才形成新的爭奪，而非上市金融企業(yè)承受的壓力會更大。

作為一個“牌照”高度管制的行業(yè)，金融有進(jìn)入的特許門檻，其產(chǎn)品和服務(wù)價格被高度管制，利潤有壟斷性，而這又是一個高度依賴人力資本尤其是智力資本的行業(yè)，需要最聰明的經(jīng)理人。因此，未上市國有金融企業(yè)在面對人才的激烈競爭中，必須要改革現(xiàn)有的薪酬制度，啟動長期激勵計劃，留住人才的同時，提高企業(yè)的創(chuàng)利能力及長期發(fā)展的能力。

（二）未上市國有金融企業(yè)現(xiàn)有的薪酬體系無法調(diào)動職工的工作積極性，改革薪酬體系、推出長期激勵措施勢在必行

從目前來看，我國大多數(shù)未上市國有金融企業(yè)分配方式單一，薪酬激勵主要依賴于獎金和績效工資。但是干好干壞，獎金差距拉不開；企業(yè)效益好與差的年份績效工資也相差無幾，這樣的獎金和績效工資能起到的激勵作用微乎其微。

在長期激勵方案日益推廣的背景下，長期激勵已作為核心人員薪酬回報的一個重要組成部分，其激勵效果已為越來越多的人所肯定，因此，未上市國有金融企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身情況，逐步實施長期激勵。

三、未上市國有金融企業(yè)實施長期激勵的策略

（一）長期激勵方式的選擇

如前所述，現(xiàn)階段未上市國有金融企業(yè)可以采用的長期激勵方式主要是現(xiàn)金結(jié)算的長期激勵，包括股票增值權(quán)、虛擬股票和業(yè)績股票，它們的共性是適合于現(xiàn)金流充裕的企業(yè)，區(qū)別在于：

1.股票增值權(quán)，對于未上市公司來說，是指企業(yè)可以按照行權(quán)日與授權(quán)日每股凈資產(chǎn)的差價乘以授權(quán)股票數(shù)量，發(fā)給被授權(quán)人現(xiàn)金。對于持有大量長期股權(quán)投資的個別金融企業(yè)，無論主業(yè)是否盈利以及盈利多少，以往投資的股權(quán)分紅或權(quán)益核算的投資收益都會使每股凈資產(chǎn)增加，這種情況下，每股凈資產(chǎn)的增加不是因為激勵對象的努力，因此，不適用于股票增值權(quán)，或者在計算每股凈資產(chǎn)增加值時，剔除長期股權(quán)投資收益的影響。

2.虛擬股票，是指激勵對象可根據(jù)被授予虛擬股票的數(shù)量參與公司的分紅并享受股份升值收益，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)。虛擬股票適用于有能力也有意愿每年進(jìn)行分紅的公司。個別金融企業(yè)受經(jīng)濟資本、凈資本限制或未達(dá)到某些監(jiān)管指標(biāo)，短期內(nèi)不能恢復(fù)現(xiàn)金分紅的，則不適用虛擬股票。

3.業(yè)績股票，對于未上市企業(yè)來說，是指激勵對象經(jīng)過努力實現(xiàn)了業(yè)績目標(biāo)后，則公司授予其一定數(shù)量的股份或提取一定比例的獎勵基金作為增資款，向激勵對象進(jìn)行增資，使激勵對象持有公司一定數(shù)量的股份。業(yè)績股票的增加會改變原股東的持股比例，對于由于業(yè)績股票的出現(xiàn)導(dǎo)致國有股權(quán)喪失絕對控股地位的，基本不適用。

長期激勵方式的選擇要符合金融企業(yè)自身發(fā)展階段和財務(wù)狀況，才能起到預(yù)期的激勵作用。

（二）激勵對象的確定

激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員以及對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。

長期激勵范圍不能過寬，范圍過寬將成為變相的福利，起不到激勵應(yīng)有的效果。而且，長期激勵費用會對損益產(chǎn)生顯著的影響，一定要選擇對企業(yè)發(fā)展有關(guān)鍵影響力的核心人員，使激勵產(chǎn)生的效益能夠遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于激勵的費用。

另一方面，激勵的范圍也不能過窄，不僅要包括高管，還要包括核心部門的中層干部和核心業(yè)務(wù)人員，將對企業(yè)業(yè)績有重大影響的人員均作為激勵對象。

（三）授予數(shù)量的確定

在確定對激勵對象的授予數(shù)量時，應(yīng)綜合考慮非上市國有金融控股企業(yè)經(jīng)營管理層及核心人員的工資總額及結(jié)構(gòu)。

金融企業(yè)負(fù)責(zé)人的工資總額（包含長期激勵收益在內(nèi)）不應(yīng)超過中央及各省制定的《金融企業(yè)負(fù)責(zé)人薪酬審核管理辦法》規(guī)定的限額，負(fù)責(zé)人以外的其他激勵對象應(yīng)充分考慮其業(yè)績貢獻(xiàn)，合理確定其薪酬總額，對于業(yè)績特別突出的激勵對象，可以通過長期激勵授予數(shù)量的增加，使其薪酬總額高于企業(yè)負(fù)責(zé)人。

由于長期激勵是否可達(dá)到行權(quán)條件，具有眾多不確定性，因此，應(yīng)合理確定長期激勵收益在工資總額中的比例。比例過小，起不到激勵作用；比例過大，在無法行權(quán)時又會使激勵對象原有的基本薪酬和績效薪酬無法得到保障，挫傷其積極性。因此，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定：在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平（含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。未上市國有控股金融企業(yè)有必要參照執(zhí)行。

（四）業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定

實施長期激勵計劃應(yīng)當(dāng)以績效考核指標(biāo)完成情況為條件，因此，業(yè)績指標(biāo)設(shè)定的是否合理，直接關(guān)系到激勵對象是否能夠被授予長期激勵，以及是否能行權(quán)，并從中獲得收益。指標(biāo)設(shè)定不當(dāng)，如設(shè)定過松或過緊的指標(biāo)，都會導(dǎo)致激勵計劃的失敗。金融企業(yè)的業(yè)績指標(biāo)由于受經(jīng)濟周期及國家宏觀調(diào)控的影響，不能簡單設(shè)定為比上年或比基準(zhǔn)年份上漲多少，而要與行業(yè)內(nèi)同類企業(yè)相比，以凈利潤、經(jīng)濟增加值、主營業(yè)務(wù)收入占比、資產(chǎn)規(guī)模、不良資產(chǎn)比例等項目的綜合排名作為長期激勵實施的條件。

（五）長期激勵的時間要素

《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》對長期激勵的時間有所限制，如規(guī)定股權(quán)激勵計劃的有效期一般不超過10年，行權(quán)限制期原則上不得少于2年等。

對于未上市國有控股金融企業(yè)實行長期激勵，時間上沒有硬性的規(guī)定。但應(yīng)把握一個原則，長期激勵是要避免經(jīng)營管理者的短期行為，促進(jìn)企業(yè)長期高速發(fā)展，因此，有效期及限制期不能過短。至于多少年合適，要根據(jù)相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險持續(xù)時期、每個企業(yè)經(jīng)營班子的任期、核心人才提拔的平均年限等來合理確定，并不斷加以完善性調(diào)整。

參考文獻(xiàn)：

[1]普華永道.2009-2010年中國企業(yè)長期激勵現(xiàn)狀調(diào)查報

告， 2010（4）.

非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案范文第5篇

關(guān)鍵詞：公司治理結(jié)構(gòu)；公司管理層；股權(quán)激勵；利益輸送

中圖分類號：F276.6

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1008-2972(2011)05-0028-05

一、引言及相關(guān)文獻(xiàn)

股權(quán)激勵的實質(zhì)是鼓勵管理人員結(jié)合自身利益為股東和企業(yè)創(chuàng)造長期價值。但在監(jiān)管機制不完善、信息不對稱的情況下，股權(quán)激勵很可能成為管理層謀求個人利益最大化的渠道。因此，揭示和認(rèn)識上市公司股權(quán)激勵的利益輸送問題，對于監(jiān)管部門制訂相關(guān)政策和加強對管理層股權(quán)激勵制度的監(jiān)管具有重要的意義。

經(jīng)理股票期權(quán)在美國已經(jīng)有幾十年的成功經(jīng)驗和比較深入的研究，并且管理層利用股權(quán)激勵機制而獲得較高的業(yè)績報酬得到了普遍認(rèn)可。Jensen等(2004)發(fā)現(xiàn)，在1970年至2002年的30年左右的時間內(nèi)，標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)公司的CEO報酬從1970年平均的85萬美元增長到2002年的940萬美元，增長了10倍左右。針對如此快速增長的高管薪酬，Dow和Raposo(2005)認(rèn)為這是公司為了適應(yīng)更為復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境，提高了高管薪酬與公司績效之間的敏感性，給予管理層更多的基于公司股票收益的薪酬所致。Bebchuk和Fried(2003)則認(rèn)為，這種普遍、持續(xù)而且系統(tǒng)性地存在于上市公司中的天價高管薪酬現(xiàn)象是不合理的，是管理層自利行為的根本表現(xiàn)。

我國對經(jīng)理股票期權(quán)的研究相對較晚，但近些年來也引起了極大的關(guān)注，成為國內(nèi)研究的熱點之一。在管理層持股比例與公司業(yè)績績效相關(guān)性的實證研究方面，魏剛(2000)認(rèn)為管理層的持股數(shù)量與公司經(jīng)營績效并不存在“區(qū)間效應(yīng)”，管理層持股與公司經(jīng)營績效之間也并不存在顯著的正相關(guān)關(guān)系。李增泉(2000)發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營者年度報酬與企業(yè)的業(yè)績并不相關(guān)，但是與企業(yè)規(guī)模密切相關(guān)，并表現(xiàn)出明顯的地區(qū)差異。潘淑清(2007)通過分析高新技術(shù)企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵機制設(shè)計，發(fā)現(xiàn)經(jīng)營者責(zé)任制及年薪制不同程度地鼓勵經(jīng)營者的短期努力，而股票期權(quán)將經(jīng)營者的報酬和企業(yè)未來業(yè)績聯(lián)系了起來，故能激勵經(jīng)營者為提高企業(yè)長遠(yuǎn)業(yè)績努力。

在高管層股權(quán)激勵中的盈余管理行為分析方面，劉斌等(2003)在研究薪酬與業(yè)績的互動效應(yīng)時曾得出一個結(jié)論，無論是增加還是減少薪酬，均不存在盈余管理或利潤操縱的機會主義行為，沒有發(fā)現(xiàn)支持管理層在前一年利用會計應(yīng)計處理減少報告盈余的統(tǒng)計證據(jù)。但是也有學(xué)者研究認(rèn)為實施高管層股權(quán)激勵會誘發(fā)其盈余管理行為。王克敏、王志超(2006)研究發(fā)現(xiàn)，高管激勵補償與盈余管理正相關(guān)。在引入大股東控制影響條件下，大股東控制與高管層激勵補償水平負(fù)相關(guān)，并使激勵補償與盈余管理正相關(guān)的顯著性增強。此外，還有許多學(xué)者對此作了類似研究，在此就不一一贅述。

上述文獻(xiàn)為本文研究提供了基礎(chǔ)和借鑒。但總體而言，中國上市公司經(jīng)理層治理的總體水平較低，內(nèi)部人控制狀況通過合理設(shè)計治理結(jié)構(gòu)有所減弱，上市公司自愿披露的經(jīng)理層在股東單位或股東單位控股的關(guān)聯(lián)單位的雙重任職及關(guān)聯(lián)性程度整體不高，但差異性較大。激勵約束機制嚴(yán)重不足，其中股權(quán)激勵約束性最為弱化。

二、我國上市公司股權(quán)激勵的引入及其主要方式

股權(quán)激勵機制產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代的美國，之后逐漸被世界各國接受和采用。20世紀(jì)90年代，中國企業(yè)開始借鑒國外股權(quán)激勵制度，1993年深圳萬科集團(tuán)實施股權(quán)激勵。從1997年開始，上海率先推出企業(yè)高管層股權(quán)激勵分配制度的施行方案。緊接著，武漢、浙江、北京、天津等地的一些公司逐步實行了股權(quán)激勵機制。2008年5月初，中國證監(jiān)會出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》及《毆權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》文件。這兩個文件的出臺是對2005年底頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》的有益補充，中國資本市場上的制度建設(shè)也會更加縱深化和規(guī)范化，因此，中國資本市場將越來越規(guī)范、健全和完善已是不爭的事實。

按照股權(quán)激勵的基礎(chǔ)不同，股權(quán)激勵主要可分為基于股價的股權(quán)激勵模式和基于業(yè)績的股權(quán)激勵模式兩種：

(1)基于股價的股權(quán)激勵模式。基于股價的股權(quán)激勵典型模式是股票期權(quán)，即上市公司授予特定人員在一定期限內(nèi)以事先約定的價格和條件認(rèn)購本公司股票的一種權(quán)利。被授予人實際購買這種股票即是行權(quán)，行權(quán)價和市場價的價差即是被授予人的收益。這種激勵方式要求公司有一個明確、公平合理的股票價格，且公司股價應(yīng)能綜合反映公司的真實業(yè)績。因此，以股價為責(zé)任基礎(chǔ)的激勵方式要求有一個在公開的資本市場下形成的股票價格，一般在上市公司中應(yīng)用較多，而對于非上市公司其應(yīng)用受到較大的限制。在資本市場較為發(fā)達(dá)、有效的國家和地區(qū)一般都是以股價為責(zé)任基礎(chǔ)來設(shè)計安排股權(quán)激勵的。在有效的資本市場中，企業(yè)的股價與業(yè)績呈正相關(guān)關(guān)系，所以以股價為責(zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵歸根到底是以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的。

(2)基于業(yè)績的股權(quán)激勵模式。目前我國實行股權(quán)激勵的公司幾乎都采用了以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式。在這種情況下，以激勵對象即管理層人員的階段性工作績效為考核標(biāo)準(zhǔn)，對其發(fā)放獎金、股票或股票認(rèn)購權(quán)，并加以必要的事后制約和調(diào)整。具體方式主要有業(yè)績股票、業(yè)績單位、股票參與計劃、賬面價值增值權(quán)等，并且有些以股價為責(zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式，如股票增值權(quán)等在進(jìn)行適當(dāng)?shù)淖兺ㄔO(shè)計后也轉(zhuǎn)換成以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)，以更好地適應(yīng)我國企業(yè)的實際需求。

以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式將激勵對象的工作業(yè)績與可獲獎勵緊密地聯(lián)系在一起，可以較為有效地激發(fā)激勵對象的工作積極性和創(chuàng)造性，在中國企業(yè)目前所處的內(nèi)外部環(huán)境條件下，實行以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式較為可行。但以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式也有其固有的缺陷，如對于激勵對象崗位責(zé)任的界定、業(yè)績指標(biāo)的確定具有較大的隨意性，對方案制定的要求較高等。目前，我國各地公司采取以業(yè)績?yōu)樨?zé)任基礎(chǔ)的股權(quán)激勵模式主要激勵對象為高管人員、核心技術(shù)掌握者和業(yè)務(wù)骨干，激勵力度普遍還不大，仍處于摸索推廣的階段。

三、上市公司現(xiàn)行股權(quán)激勵制度的缺陷引致的不合理利益輸送

自《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》頒布以來，截止到2007年1月31日，已有42家上市公司提出了股權(quán)激勵計劃。國外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的效果已經(jīng)表明，恰當(dāng)應(yīng)用股權(quán)激勵計劃可以有效解決委托問題，為企業(yè)的穩(wěn)健發(fā)展提供動力，為股東和公司經(jīng)營者創(chuàng)造更多的利潤。但是，如果企業(yè)的高管僅僅把股權(quán)激勵計劃當(dāng)作追求自身利潤的工具，而不理會企業(yè)的經(jīng)營管理，那么，股權(quán)激勵計劃同樣會導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營的失敗。從我國已經(jīng)制定股權(quán)激勵計劃的42家上市公司來考察，股權(quán)激勵計劃存在的主要問題有。

1、管理層約束機制的缺乏導(dǎo)致自定過高股權(quán)激勵比例。由于我國上市公司多數(shù)為“內(nèi)部人控制”，因而導(dǎo)致引人股票期權(quán)制度后出現(xiàn)經(jīng)營者為自己定薪定股，損害公司和股東利益的情況。國有企業(yè)，包括國有控股(含相對控股)的上市公司，公司治理結(jié)構(gòu)不健全的突出表現(xiàn)是國有企業(yè)所有者缺位，沒有一個機構(gòu)真正落實國有資本經(jīng)營權(quán)，行使決定經(jīng)營者人事任免、業(yè)績考核的責(zé)權(quán)。上市公司經(jīng)營者多為與控股機構(gòu)關(guān)系密切的“內(nèi)部人”，甚至與控股公司責(zé)任人是同一個人，只要控股機構(gòu)同意，上市公司經(jīng)營者很容易控制公司。這種結(jié)構(gòu)，加上企業(yè)未建立嚴(yán)格的審核體系，國有上市公司內(nèi)部人不合理制定過高股權(quán)激勵比例可能性很大。私人或非國有法人控制的上市公司，由于公司治理結(jié)構(gòu)不健全，也有同樣的問題。

2005年和2006年分別頒布了修訂后的《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》以及《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》為上市公司實施股票期權(quán)股權(quán)激勵營造了新的法律環(huán)境，解決了股票來源問題，完善了行使期權(quán)的利益兌現(xiàn)機制，給出了計劃實施的具體流程，使中國的股權(quán)激勵進(jìn)入了一個全新的發(fā)展時期。但是激勵股份占公司總股本比例卻成了上市公司向管理層輸送利益的渠道之一，因而也出現(xiàn)了一部分公司因為股權(quán)激勵而導(dǎo)致業(yè)績虧損的情況出現(xiàn)。由于這一原因，伊利股份2007年度虧損2000多萬元，若剔除股權(quán)激勵對當(dāng)年利潤影響，其2007年凈利潤為4.39億元。海南海藥2007年的激勵成本約為7220萬元，由此使2007年度虧損3390萬元。股權(quán)激勵的本意是將公司管理層與公司的利益與股東的利益捆綁起來，以促使管理層更加努力地經(jīng)營以提升公司的經(jīng)營業(yè)績。而由于股權(quán)激勵本身所導(dǎo)致的業(yè)績虧損，則有悖于股權(quán)激勵的初衷。仔細(xì)觀察后不難發(fā)現(xiàn)，上述兩家公司存在不同程度的激勵過度現(xiàn)象，其用于股權(quán)激勵的股份分別占其總股本的9.68％和9.88％，基本達(dá)到中國證監(jiān)會、國資委以及財政部相關(guān)規(guī)定的上限(《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定股權(quán)激勵股本不得超過總股本10％)。

2、管理層自律行為的缺乏引致通過盈余管理操縱股價。管理層缺乏自律行為包括兩方面的含義，一是指上市公司的經(jīng)營者利用會計準(zhǔn)則的規(guī)則缺陷，通過股權(quán)激勵計劃為自己謀求利益，而不注重上市公司的經(jīng)營管理。如美國的安然公司，經(jīng)營者自身的利益得到了滿足，但是上市公司最終走向了滅亡。二是很多上市公司股票價格的上漲是受到整個市場環(huán)境影響的，尤其是在2007年以來，整個市場的資金較為充裕，股票指數(shù)的大幅上漲更多的是由于低價垃圾股的瘋狂上漲所導(dǎo)致，而并非是上市公司自身經(jīng)營管理的提高與改善。由于單純以會計業(yè)績與股票業(yè)績作為管理層業(yè)績的計量機制并不完善，并且會計業(yè)績與市場業(yè)績是相互影響的，管理層可能通過盈余管理來提高公司的會計業(yè)績，進(jìn)而使公司的股票價格被高估，從而提高自身所持有的股票期權(quán)的價值。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，行權(quán)價格不應(yīng)低于股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價和前30個交易日內(nèi)平均收盤價的較高者。上市公司管理層就可以在股權(quán)激勵計劃公布前，利用信息披露進(jìn)行盈余管理，即盡可能多地公布“壞消息”，盡量少地公布“好消息”，從而降低投資者對公司的業(yè)績預(yù)期導(dǎo)致股票價格低于“正常價格”；在股權(quán)激勵計劃公布后，出售股票前，管理層會盡可能在有效時間內(nèi)公布“好消息”，并且拖延“壞消息”的公布，從而提高“正常價格”，在股票價格的一高一低之間，管理層就很可能在股權(quán)激勵上獲得超額收益。

3、公司管理層降低業(yè)績目標(biāo)以便于獲取股權(quán)激勵報酬。作為企業(yè)的股東，他們關(guān)心自身價值的最大化，是一個長期的過程，希望企業(yè)能夠長期穩(wěn)定地發(fā)展，這樣才能帶來穩(wěn)定的收益，使股東權(quán)益最大化。對上市公司股東而言，自身價值最大化體現(xiàn)在股票價格最大化上，而影響股票價格最重要的因素正是上市公司自身的經(jīng)營狀況。我國上市公司主要采用的是業(yè)績股票期權(quán)模式，并在進(jìn)行實際操作業(yè)績股票期權(quán)時由于缺乏相對獨立的機構(gòu)設(shè)計和實施股權(quán)激勵方案，多數(shù)公司是管理層自己給自己激勵，所定的業(yè)績目標(biāo)與公司現(xiàn)有的業(yè)績水平相當(dāng)甚至更低，管理層無需經(jīng)過什么努力就可以很容易地取得業(yè)績股票?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》中規(guī)定，公司股權(quán)激勵方案由董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定草案。周建波、孫菊生(2003)研究發(fā)現(xiàn)，將獨立薪酬與考核委員會作為股權(quán)激勵實施主體的公司業(yè)績增長高于行業(yè)的平均水平，而將董事會作為股權(quán)激勵實施主體的公司業(yè)績增長低于行業(yè)平均水平。同理，以高級管理人員、業(yè)務(wù)技術(shù)骨干作為激勵對象，公司業(yè)績增長高于行業(yè)平均水平。而以董事、監(jiān)事、高級管理人員作為激勵對象，公司業(yè)績增長低子行業(yè)平均水平。究其原因，當(dāng)激勵對象包括董事自己時，激勵制度往往淪為董事的福利安排。管理層通過自身在董事會的影響，利用股權(quán)激勵為自己謀利。

四、規(guī)范上市公司股權(quán)激勵制度的政策建議

股權(quán)激勵的實質(zhì)目標(biāo)最重要，股票期權(quán)形式只是達(dá)到激勵目標(biāo)的手段之一。上市公司在制定股權(quán)激勵制度時，必須根據(jù)自身情況并結(jié)合行之有效的創(chuàng)新性股權(quán)激勵形式，進(jìn)行謹(jǐn)慎選擇，從而避免股權(quán)激勵成為上市公司一種福利高管層的權(quán)利。為規(guī)范上市公司的股票期權(quán)激勵行為，我們特提出以下四點建議：

1、加強股權(quán)激勵制度監(jiān)管。從我國的實際情況出發(fā)，需要從公司法、證券法、稅法及相關(guān)會計準(zhǔn)則等多方面、多角度入手，不斷完善股權(quán)激勵的法律法規(guī)。解決資金不足有很多方法，如延期支付、貸款支付、無現(xiàn)金行權(quán)以及股票互換，所以我國應(yīng)盡快制定相關(guān)的規(guī)定來規(guī)范股權(quán)激勵的行為；必須以法律形式詳細(xì)確認(rèn)獨立董事的職權(quán)，使其對董事會決議擁有否決權(quán)，真正實現(xiàn)外部董事的獨立性；要完善上市公司股權(quán)激勵的信息披露等具體要求；根據(jù)我國股權(quán)激勵的實施特點，確定合理的股權(quán)激勵會計處理方式；調(diào)整修訂股權(quán)激勵的稅收政策，形成構(gòu)建完整的制度框架體系，為股權(quán)激勵的實施營造一個有法可依的運行環(huán)境。

2、進(jìn)一步規(guī)范行權(quán)價格。管理層通過操縱股票期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行利益輸送的重要途徑之一是利用自身信息優(yōu)勢，從而達(dá)到管理層進(jìn)行利益輸送的目的。因此，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)固定上市公司股權(quán)激勵下的股票期權(quán)定價基準(zhǔn)日的具體時間，公開上市公司股權(quán)激勵下的股票期權(quán)發(fā)行折價率確定的原則及程序，增加上市公司股票期權(quán)行權(quán)價格制定的透明度，防止管理層通過操縱期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行利益輸送。

3、加強上市公司股票期權(quán)信息披露。我國目前證券市場仍處于弱式有效，股票價格不能有效反映企業(yè)業(yè)績，股票市場違規(guī)操作現(xiàn)象嚴(yán)重，上市公司信息披露不健全，更沒有建立起功能齊備的期權(quán)期貨市場，這是推廣股票期權(quán)制度的最大障礙。因此，規(guī)范股票發(fā)行與交易運作，完善信息披露，監(jiān)控與打擊違規(guī)行為，提高證券市場的有效性，形成良好的資本市場秩序，成為股票期權(quán)在我國推廣的基礎(chǔ)與保證。強化信息披露，建立股票期權(quán)申報制度。其一，股票期權(quán)方案由公司董事會按照各項法

規(guī)的規(guī)定進(jìn)行設(shè)計，然后報請股東會批準(zhǔn)并向證監(jiān)會備案。在設(shè)計時可以聘請專業(yè)顧問公司設(shè)計咨詢性的實施方案，政府有關(guān)部門可以提出不具有法律約束力的指導(dǎo)性的建議。其二，嚴(yán)格基本信息及重要信息的披露制度。有關(guān)股份回購、股票期權(quán)授予和行權(quán)信息等必須披露。公司高層人員的詳細(xì)薪酬項目及數(shù)量金額等必須向股東和證監(jiān)會報告，與股票期權(quán)計劃相關(guān)的任何交易必須向證監(jiān)會申報，并公開披露。

4、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。完善的公司治理結(jié)構(gòu)是股票期權(quán)發(fā)揮激勵作用的重要條件之一。首先，我國上市公司治理應(yīng)該加強獨立董事制度的建設(shè)，由于獨立董事不受制于公司控股股東和公司經(jīng)理人，獨立董事作為獨立的“仲裁者”，可以利用這一超然的地位考察、評估、監(jiān)督公司經(jīng)理人，防止經(jīng)理人侵害股東利益，以維護(hù)股東權(quán)利。所以應(yīng)充分保證獨立董事的獨立性、注重實效，不搞形式，改變我國公司董事會基本上是由內(nèi)部董事組成的現(xiàn)狀，真正發(fā)揮外部董事的作用，并使其擁有否決權(quán)。其次，應(yīng)該讓監(jiān)事會真正執(zhí)行監(jiān)督之職，保持其獨立公正的地位。監(jiān)事會成員應(yīng)該由相關(guān)利益集團(tuán)成員組成，比如內(nèi)部職工代表、小股東代表、債權(quán)人代表等。最后，設(shè)立獨立的薪酬委員會。對于實施股票期權(quán)計劃的企業(yè)，可以參考國外的經(jīng)驗，在董事會下設(shè)獨立的薪酬委員會負(fù)責(zé)股票期權(quán)的日常管理，同時注意保持薪酬委員會與受益人之間的獨立性，防止雙方串通勾結(jié)，削弱股票期權(quán)激勵效果。此外，裘宗舜等(2007)研究發(fā)現(xiàn)在政府加大監(jiān)管力度的同時，需注意保持公司治理的獨立性。加強上市公司作為法人機構(gòu)的獨立性，真正落實公司的經(jīng)營自。政府也應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)范的框架下作為，不得擅用職權(quán)，逾越法律邊界。

參考文獻(xiàn)：

[1]Jensen M.C.，K.J.Murphy，E.G.Wrack.Remuneration：Where we’ve Been，How We Got to Here，What arethe Problems，and How to Fix Them[R].Working Paper.2004.

[2]Dow，J.C.C.Rapoao.CEO Compensation，Change，and Corporate Strategy[J].Journal of Finance，2005，(6)：2701-2727.

[3]Bebehuk L.A.，J.M.Fried.Execufive Compensation as an Agency Problem[J].Journal of Economic Perspectives，2003，(3)：71-92.

[4]魏剛.高級管理層激勵與上市公司經(jīng)營績效[J].經(jīng)濟研究，2000，(3).

[5]李增泉.激勵機制與企業(yè)績效――項基于上市公司的實證研究[J].會計研究，2000，(1).

[6]潘淑清.高新技術(shù)企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵機制設(shè)計[J].江西財經(jīng)大學(xué)學(xué)報，2007，(1).

[7]劉斌，劉星，李世新，何順文.CEO薪酬與企業(yè)業(yè)績互動效應(yīng)的實證檢驗.會計研究[J].2003，(3).

[8]王克敏，王志超.高管控制權(quán)、報酬與盈余管理――基于中國上市公司的實證研究[J].會計研究，2007，(7).