理財產品信息披露模式抉擇
前言：本站為你精心整理了理財產品信息披露模式抉擇范文，希望能為你的創作提供參考價值，我們的客服老師可以幫助你提供個性化的參考范文，歡迎咨詢。
市場監管對披露模式選擇的影響
銀行理財產品發售主體均為專業金融機構，其資金投向也以資本市場中的金融產品為主。金融市場所蘊含的不確定性、風險性遠大于一般商品市場，因此，理財活動應受到金融法規監管，理財產品的信息披露、資產管理等需在監管框架下規范運行。同時，面對專業化、復雜化的理財產品以及銀行自身多重利益關系的存在，客戶在信息的獲取與分析中處于弱勢，單純依賴自愿披露來扭轉信息不對稱所導致的市場失靈是不現實的，必須引入公權力，即通過增強理財產品運作的透明度，完善市場運行機制，維護交易秩序，實現對投資者合法權益的有效保護。
產品運作方式對披露模式的需求
銀行理財產品在募集方式上有公募與私募之分，市場中多數產品公開發售，投資者可以自由購買，表現出公募的特征。而《辦法》第10條又認可了私募的形式。不同募集方式下，信息披露義務承擔不同———公募因為涉及眾多投資者利益，披露要求應更為嚴格，在披露的內容、周期、事項上均應具有強制性；而私募因投資者范圍有限，義務人承擔信息披露義務較前者更為寬松，多體現為雙方合意。目前，銀行理財產品宣傳、銷售方式主要采用公開形式，但信息披露義務的承擔卻難與之匹配。銀監會規章原則上對披露義務提出了“充分、清晰、準確”的要求，在具體披露內容上僅作出“理財產品賬單、市場表現情況報告、收益情況報告、收益測算依據”等較低層次的要求，在披露形式上更多依靠銀行與客戶間合同約定。而市場中新型理財產品資金運作復雜，以基金化銀行理財產品（FOF）為例①，其往往由基金公司具體負責投資，以基金為投資對象，在產品設計、投資運作上也與之類似。越來越多的理財資金運作涉及保險、銀行、證券、信托等多個資本領域、多家機構?，F有披露模式收效甚微，缺乏規范的自愿性披露對制約各機構間利益關系、維護投資者知情權、保障有效監管而言無疑是不利的，反而為銀行利用格式合同規避信息披露義務，轉嫁商業風險大行方便。
市場現狀對披露模式的需求
實踐中，銀行理財產品市場在信息披露方面存在的問題主要可以歸納為以下幾個方面。其一，披露的及時性。《辦法》第28條、第30條要求銀行在理財計劃存續期內、理財計劃終止時，或理財計劃投資收益分配時，向客戶提供詳細報告。但對具體時間及延期責任未加規定，使得信息披露中“遲到”現象屢見不鮮。又如，對客戶的收益分配未能及時通知，導致客戶因未能及時掌握收益動態而喪失新的投資機會。再如，銀行應“及時向客戶披露對投資者權益或者投資收益等產生重大影響的突發事件”，但何為突發性事件，何為及時，也均未涉及。其二，披露的充分性。雖《指引》要求銀行向客戶提供的所有可能影響客戶投資決策的材料都應充分、清晰、準確，對理財資金的投資方向、具體投資品種以及投資比例等有關投資管理信息應予充分披露。但實踐中，往往對投資產品背景缺乏披露，尤其是直接影響客戶收益指標和風險的因素如對投資產品所依賴的市場主體的資信狀況、可能影響投資產品收益的匯率、利率以及特定國家的政治社會因素等缺乏說明；對投資標的收益預期、支付方式、實時收益、收益分配結構等未加披露［4］，而這些信息對于投資者判斷產品風險、決定投資意愿、監督理財行為有著重要的意義。其三，披露的規范性。銀行理財產品在信息披露的途徑、方式、形式、頻率上，缺乏規范性，各家自成一體。監管規則缺乏統一規范，規定過于籠統，給披露義務人利用漏洞逃避責任提供了空間。可以說，當前對銀行理財產品信息披露規制的強制性不足，制度上的薄弱直接導致了當前銀行理財產品市場信息披露亂象橫生。
強制與自愿———銀行理財產品信息披露模式
個人投資者到銀行購買產品，目的在于保值前提下的增值，其風險識別能力和承受能力也較低。銀行作為專業化理財機構在理財產品的設計、發行、資產管理、運營過程中，與投資者之間存在著必然的信息不對稱。單純依靠銀行內部自律、自愿信息披露收效甚微，而市場現狀也驗證了這點?，F階段只有來源于外部的強制性信息披露才能有效支撐投資者與銀行之間的利益天平。面對多元化的理財產品，繁雜的產品信息，針對公募與私募并存的發行方式，銀行理財產品應建立以“強制披露為主，自愿披露為輔”的信息披露模式，披露的一般標準可以包括以下幾個方面。第一，信息的真實性。真實是披露的核心，也是投資判斷的基礎。理財產品所披露信息必須是真實可靠，不得有誘導、誤導，對披露內容的變化也不得故意隱瞞、遺漏。為此，應建立必要的信息真實性保障機制。一方面，通過實行審批制和報告制，由銀監會負責對發行申報材料與文件的真實性進行審核。另一方面，完善責任追究機制，通過停業、市場禁入等處分，對違反真實披露義務當事人科以民事、行政乃至刑事處罰。第二，內容的準確性。披露的目的在于傳達，普通投資者與銀行在知識背景、語言習慣、經驗能力上存在差距，對產品信息的理解與判斷能力也有所不同；同時披露者可能因利益驅使，故意利用模糊表述，對投資者進行誤導。因此，理財產品披露信息的準確性應適用一般投資者的判斷標準。此外，各國還普遍將易解作為準確性的補充標準，如SEC要求發行人在招股說明書封面和風險披露部分使用淺顯易懂的語言，采用日常用語，多用圖表，不用法律和商業專業術語，以增強傳遞給投資者信息的易解性［5］。我國《辦法》中也規定了應以醒目、通俗的文字表達揭示產品風險，使用簡煉、通俗的語言將理財產品信息準確、全面地傳遞給投資者。第三，信息的充分性。充分性的要求源于誠信契約原則，凡是可能影響到投資者決策的重要信息，都應予以公開。理財產品的信息披露廣義上涉及了售前、售中、售后三個環節，售前、售中需讓投資者明了包括理財產品投資對象、期限、收益、費用、風險等基本信息；售后應對產品運作狀況、收益及對投資收益產生重大影響的突發事件（如理財產品不成立、變更募集期、提前終止、暫停申購與贖回、延長理財期限、到期等）給予披露，這屬于狹義信息披露?；趯碡敭a品信息披露制度完整構建的考慮，法律規制的應為廣義的信息披露。理財產品協議書（說明書）等作為特殊的契約型法律文件，有義務披露全部足以影響投資人判斷的事實，隱瞞和重大疏漏可能會導致合同的撤銷［6］。如在貸款類理財產品中，銀行將貸款債權賣給信托公司，由其做成理財產品再通過銀行出售，如此，銀行可以輕易地將呆賬、壞賬轉移到購買該理財產品的投資者手中。此時，銀行、信托公司基于信賴關系，有義務如實披露此類可能導致利益沖突的事由。當然，強求信息無保留的公開只能增加披露成本，損害權利人合法利益，故應將強制披露與自愿披露結合，以法律明示方式設定披露邊界，明確信息披露的范圍。第四，披露的效益性。具體披露規則在設計時，除滿足監管者與投資者的信息需求的同時，也要把握邊界，以降低披露成本、提高效率。有學者將影響投資者投資意向的信息做軟、硬之分，前者是指盈利預測、前景展望等受或然性因素影響的訊息，后者包括招募說明書、公開說明書、年報、投資組合公告等法定披露文件，適用嚴格披露標準［7］。以此為基礎，我們可以將理財機構資質、投資方向、投資比例、產品風險、收益、資產變動、收入和費用等資金管理基本信息歸入“硬信息”，規范理財產品協議書、說明書、理財產品宣傳材料、統計分析報告、個人理財業務報告等法定披露文件，通過統一格式明確披露內容、如何披露，以克服自愿披露所產生的信息混亂，在相對公允的框架下保證各類產品披露信息的可比性。目前，各國紛紛加強對銀行業務信息披露的監管。日本《金融工具與交易法》要求信息披露應與投資工具的性質相適應，并根據投資工具的不同設置了不同的信息披露內容與程序性規定。在《金融服務業準則》中更明確了金融服務者須遵循“及時并以清晰和適當的方式向客戶提供信息和建議，以使客戶作出經濟理性的判斷，最終實現實質公平；……向客戶提供真實信息，避免誤導”的基本準則。英國金融服務局（FSA）和新加坡金融管理局（MAS）也通過修改監管規定完善披露要求，規定了信息披露的基本原則和具體內容［8］。銀行理財產品本質屬于銀行業務范疇，對其實施強制信息披露制度既是對自愿披露不足的彌補，更是順應國際趨勢，有利于推進我國商業銀行實施巴塞爾新資本協議的進程。
